公元前207年，秦朝灭亡。项羽自立为西楚霸王，封刘邦为汉王，统领巴蜀及汉中地。同时，项羽又为了扼制刘邦，阻止刘邦东进，又将关中土地划给雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳三位秦将，因此关中一地又号称“三秦”。
刘邦实力不如项羽，只得听从萧何等人建议，接受汉王封号，隐忍入蜀。刘邦入蜀后，又接受张良计策，烧毁几百里栈道，以表示无意出兵，消除项羽戒心。
公元前206年，刘邦拜韩信为大将，决定东出。首先便是要击败雍王章邯，韩信认为栈道狭窄路险，一旦有重兵防守，汉军实在是难以正面突破，所以要另想他策。于是，韩信召来了大将夏侯婴、曹参、周勃、樊哙等人，秘密交待了一番。
次日，韩信传令樊哙、周勃率领数百名军士前去修复栈道，限期三个月。樊哙、周勃二人领命，前去修复栈道。可是栈道绵延数百里，俱都已经烧毁，且依山而建，地势高低不平，险恶异常。数十天过去了，栈道也只不过仅仅修复了短短一段。照此进度，别说三个月，就是用上三年，栈道也未必修得完。士兵们个个抱怨不止，很快就连樊哙等人也开始了埋怨，栈道修复得就更慢了。
过了几日，刘邦又派了数千名民夫过来，同时传令樊哙、周勃栈道修复不利，需要回去接受处罚。就这样，樊哙、周勃又被调了回去。留下来的民夫和士兵仍然继续修复栈道，每天都在搬运木料、粮草，整天吵吵嚷嚷。
很快，刘邦修复栈道，准备东征的消息就传到了关中。雍王章邯闻讯，不敢怠慢，一面派出细作前去打探栈道的修复情况，一面调兵遣将准备拦截东出汉军。不几日，探子回报，刘邦拜淮阴人韩信为大将，准备东征；现正在派人修复栈道，但进展迟缓，民夫和士兵纷纷抱怨，并时常有人逃走。
章邯听了回报，得知汉军大将是曾经受过胯下之辱的韩信，料想汉军将士定然人心不服；又听得栈道修复迟缓，并时常有人逃走；照此看来，汉军除非胁生双翅，否则根本到不了关中。想到这里，章邯不由得放声大笑。但是为了以防万一，章邯还是派出了大军严守栈道东口，以防汉军突进。
就这样，章邯一直在严密防守栈道，观察汉军动静。不料这一日，忽有快马传来急报：汉军已过栈道，夺去陈仓，正向这边攻打过来。章邯半信半疑，栈道明明没有修好，道口又有重兵把守，汉军怎能过来？急忙派人再去探听。很快，章邯得到回报，汉军确实已过陈仓，大军近在眼前。章邯大吃一惊，急忙调回栈道军力，试图在陈仓阻住汉军；但是汉军士气旺盛，章邯军奔波疲惫，又是仓促应战，最终大败。
原来，韩信做出抢修栈道，急欲出兵的假象，一切都只是虚张声势，以吸引章邯注意力，并派出大军防守；实际上韩信却和刘邦悄悄离开了南郑，率领大军沿小道绕到了陈仓，并由丞相萧何负责供应军需。同时，韩信又借口栈道修复不利，暗中调回樊哙、周勃等大将。就这样，韩信以精锐之师打了章邯一个措手不及，最后在陈仓大败章邯；故此计名为“暗度陈仓”！
暗度陈仓，主要就是指在做某事时毫不掩饰，并公开声势，以吸引敌人的注意力；从而保证自己能够在暗处隐秘行动，以达到出奇制胜的目的；并最终打击敌人，致敌于死。
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