大家好，我是李律师，今天接着讲董事会会议表决的话题，这也是公司治理体制的一个独特之处。
首先是董事会会议的召集人和主持人，法定人选是董事长，我以前讲过股东大会的召集人和主持人，也是董事长。不论什么原因，当董事长不能履行职务或者不履行职务的时候，就由副董事长出面召集和主持，再如果，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
再再如果呢？那就是董事会解散了，还开个嘛会议？
董事会每年度至少要召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，也有权提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
其次是在公司章程中，一定要有明晰的董事会议事方式和表决程序，并且不违反公司法的规定，否则就属于公司章程存在先天缺陷，也是公司各种危机爆发的重大隐患。
1、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，并且董事会作出决议想要有效，必须经全体董事的过半数通过，俗称“双过半”。与股东大会决议通过所要求的超二分之一、超三分之二标准相比，并不相同。
2、董事会决议的表决，实行一人一票制。请大家记住，在董事会里面是以人头数计算表决结果的，与股东大会的表决权绝不相类。即便是拥有绝对控股权的股东在董事会里担任董事长，也与其他董事保持同等的董事会表决权，因此董事会里关于决策权的纵横捭阖，自然主要表现在“拉人头”上。
3、董事会应当对所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。即便董事对所议事项投了反对票，可以不在董事会决议上签名，但是应当在会议记录上签名并标注反对意见。如果董事耍赖或者玩心眼，应当签名却不签名，那就是不履行职责的表现，只能通过股东大会选举程序解决。
以上三点是关于董事会程序的三要素，用关键词来表述，就是双过半、一人一票、会议签字，大家记住这三个关键词，就算是掌握董事会会议的精髓了。
最后补充三点：
因为董事会会议要求董事本人出席，但是有时候董事确实因故不能到达现场出席会议，也可以书面委托其他董事代为出席会议，不能委托董事会成员之外的人，并且要在委托书中载明授权范围。
如果董事会决议违反了法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，那么参与表决的董事就要对公司承担赔偿责任，唯一例外的情形是，如果董事在表决时对决议表明异议并记载于会议记录，则该董事可以免除赔偿责任。
如果上市公司董事会决议事项涉及的企业，与董事有关联关系，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，所以此时的董事会决议，无关联关系董事的过半数人员出席，即可举行董事会会议，经无关联关系董事过半数同意，就算通过决议，也就是扣除关联关系董事人数之后，也要达到双过半程度。我们以9名董事为例，关联关系董事2人，则决议需要至少4名董事开会、至少4名董事通过。如果出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的话，则该事项就提交上市公司股东大会审议，按照股东大会程序办理。
............试读结束............
查阅全文加微信：3231169 如来写作网：gw.rulaixiezuo.com（可搜索其他更多资料）
本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至 3231169@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。如若转载，请注明出处：https://www.rulaiwenku.com/167339.html
