调研：国企“混改”中完善法人治理结构的探讨
根据《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》中相关要求，国企改革涉及两条线上的内容，一是明线上的：公司引进战略资本进行股份制或者混合所有制改革，通过产权多元化，整合资本、管理、劳动、技术和自然资源等要素，形成新的产业链和价值链。二是底层逻辑：要通过混改，完成国有企业产业升级，完善法人治理结构，建立市场化运营管理机制，其核心内容是通过混改倒逼国企完善市场化法人治理结构，这是基于国企法人治理痛点所提出来的。国企改革，面向市场挑战的擂鼓已经敲响，但是从政策资源优势和政府保护下成长起来的大部分国有企业，管理上受到诸多政策性限制，体制机制不灵活，人员流动缓慢，现代法人治理结构落实不到位，而混改，是解决这个问题的一个突破口。
一、国有企业法人治理结构的痛点
（一）股东会高度集权化管理
主要表现一是一切重大决定大股东说了算，股东会对于董事会的授权事项不够明晰。从重要人事任免、重大战略决策到重大资金支出，部分国有企业处于被遥控状态，事事请示汇报，决策权限非常有限、决策审批流程漫长。二是企业领导班子一般是由上级主管部门派驻，董事个人背景雷同，大多数无独立董事或者外聘董事，难以做到从多方面进行专业评估决策风险。
（二）董事会、经营层权责不够明晰
国有资产监管工作存在越位、缺位、错位等问题，企业监管高度集权，企业经营缺乏自主权两种极端现象在国企内部管理中会或多或少的存在。主要表现在：要么就是上级管人管事管资产，什么都管，但是什么都不负责。要么就是上级撒手不管，企业自己定指标，自己定分配政策。问题看起来是两个极端，原因却只有一个，股东会、董事会、经营层，也包括监事会，法人治理各类组织的职责界面定义不清。
（三）绩效激励不平衡，政策持续性不确定
国有企业的绩效分配上大部分存在均衡主义，管理缺乏有效的绩效激励与考核，平时工作成效更多靠员工觉悟驱动，靠乌纱帽激励，但觉悟不稳定，官帽子有限，激励往往不持久。另一方面，企业领导班子及员工热情高涨，搞了战略规划，准备大干一场，但是一纸文件领导调任，政策没有办法延续，甚至被推翻，加剧了大家想做事不敢做的顾虑。
二、以“混”促“改”，改善国企痛点的出路
国企法人治理的痛点很痛，在单纯国企内部要全部进行变革，受诸多主客观因素的制约，困难重重，这也是混改的核心目的与意义所在。大多数国有企业都认识到只“混”不改是不行的，“混”只是引进战略投资者，实行股权多元化，只有真正改国企的治理结构、改治理机制，“混”才能发挥作用，在国企控股混改企业中显得尤为重要。通过混改实现股权多元化，进而推动董事会建设；通过混改引入市场化经营理念和非公企业管理经验，进而推动经营层激励约束机制的建立，这就是混改的底层逻辑。以本次考察学习的北部湾银行为例，多元化的股权结构，让北部湾银行可以相对独立行使董事会权利，避免一言堂一种声音，建立和市场接轨的经营层的激励约束机制，最大限度的激发经营层的热情与活力。
三、完善混改企业法人治理结构的途径
简单来说，完善法人治理结构包含两个维度：一是完善法人治理组织结构，二是完善法人治理机制。完善法人组织结构，引用国企改革专家杨德民老师的说法“主要是‘股东会中心主义’向‘董事会中心主义’的转变，让董事会成为公司治理结构的核心，优化董事会构成，形成监督制衡机制，建立经营层的激励约束机制。”完善法人治理组织结构的重点是董事会建设，董事会建设的重点是外部董事过半、董事会职责与议事规则规范。完善法人治理机制的重点是激发经营层活力，激发经营层活力的重点是任期制、契约化管理和与业绩联动的差异化的薪酬制度。主要途径有以下几点：
（一）引进独立董事，混改企业董事会的重要补充
按照股权出资比例，以及董事会席位的设定，由股东派驻董事组成董事会，是我们常见的董事会构成做法。但是在股东高度集中的混改企业中难免会出现董事之间背景比较相似，专业性雷同的情况，不利于董事会决策的全面风险把控，而独立董事的引进，尤其是企业比较缺乏的法务董事的引进就会得到很好的补充。
1.从独立董事制度起源来看，独立董事主要是基于预防公司总裁和内部控制人越权，维护小股东和其他公司利害关系人的利益，对于提高公司决策过程的科学性、效益性和安全性，具有与生具有的内生性制度需求。
2.从独董引进的效果来看，在股东层面，独立董事的存在有助于制衡控股股东，监督经营者，有助于保持董
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